ETN sur crypto-actifs : ce que change la doctrine de l'AMF sur les produits complexes

Qu'est-ce qu'un ETN indexé sur des crypto-actifs ?

Selon l'AMF, les Exchange Traded Notes (ETN) et les Exchange Traded Commodities (ETC) sont des certificats indexés sur le bitcoin ou sur d'autres crypto-actifs, proposés par certains courtiers. L'AMF les classe parmi les titres de créance complexes.

La différence essentielle tient à leur nature juridique. À la différence des crypto-actifs détenus en direct, ces titres sont des instruments financiers, souligne l'AMF. Ils relèvent donc de la réglementation sur les marchés d'instruments financiers (directive MIF 2).

Pourquoi l'AMF a-t-elle modifié sa doctrine ?

Depuis le 15 octobre 2010, la position DOC-2010-05 de l'AMF encadre la commercialisation des instruments financiers complexes présentant un risque de perte en capital supérieur à 10 %. Elle fixe quatre critères. Si un titre n'en respecte pas au moins un, ses communications promotionnelles doivent afficher un avertissement dissuasif : « l'AMF considère que ce produit est trop complexe pour être commercialisé auprès des investisseurs non professionnels et n'a dès lors pas examiné les documents commerciaux ».

Une seconde position, DOC-2013-12, vise les titres de créance structurés émis par des véhicules d'émission dédiés sans garantie, jugés à risque de commercialisation inadaptée.

Le 8 décembre 2025, l'AMF a clarifié ces deux positions. Elle invoque l'entrée en application du règlement européen MiCA depuis le 30 décembre 2024, l'émergence en Europe de produits structurés indexés sur des crypto-actifs et l'intérêt croissant des investisseurs. Elle a constaté que certains crypto-actifs, sous conditions, ne présentaient plus un caractère inhabituel pour une clientèle non professionnelle.

Quelles sont les quatre conditions à remplir ?

Pour être présumés conformes au critère 2 de la position DOC-2010-05, les titres de créance complexes sur crypto-actifs doivent respecter quatre conditions cumulatives. Les critères 1, 3 et 4 continuent de s'appliquer.

• Qualité des sous-jacents : capitalisation d'au moins 10 milliards d'euros et volume moyen d'échange quotidien d'au moins 50 millions d'euros sur les 30 jours précédant la commercialisation. Les crypto-actifs doivent respecter les règles MiCA sur la notification d'un livre blanc à une autorité nationale de l'Union européenne et être négociables sur une plateforme agréée MiCA. Un panier est admis s'il est composé en majorité de crypto-actifs remplissant ces critères.
• Structure du produit : ni effet de levier, ni composante discrétionnaire.
• Nature de l'exposition : détention directe des crypto-actifs par l'émetteur, titres émis ou garantis par des entités régulées, ou instruments réglementés.
• Conservation : obligatoirement confiée à un prestataire agréé MiCA pour ce service.

Si ces conditions sont réunies, le produit n'a plus besoin de l'avertissement dissuasif, et la position DOC-2013-12 ne s'applique pas.

Un ETN crypto est-il plus encadré qu'un achat de bitcoin en direct ?

Les deux cadres diffèrent. En tant qu'instrument financier, un ETN est soumis aux règles de protection de MIF 2. Selon l'AMF, cela implique de définir un marché cible pour le produit et de vérifier, lors du conseil, son adéquation au profil et aux besoins de l'épargnant. Un prospectus approuvé peut aussi être exigé au-delà de certains seuils. L'information doit être claire, exacte et non trompeuse.

Pour un achat en direct, l'AMF indique que, depuis le 1er juillet 2026, les professionnels doivent disposer du statut de prestataire de services sur crypto-actifs (PSCA). Ce prestataire doit notamment présenter les risques et être transparent sur les frais. Mais en dehors du conseil et de la gestion de portefeuille, il n'a pas l'obligation de vérifier que l'investissement correspond à votre profil, précise l'AMF. Celle-ci rappelle aussi que le Fonds de garantie des dépôts et de résolution (FGDR) ne couvre pas les crypto-actifs en cas de faillite d'une plateforme.

Quels risques demeurent ?

L'assouplissement ne supprime pas le risque. L'AMF rappelle que ces instruments restent des produits complexes, qui ne s'adressent pas à tous les profils d'investisseurs, et que les crypto-actifs peuvent connaître de fortes fluctuations de prix. Elle qualifie plus largement l'investissement en crypto-actifs de très volatil et risqué, avec un risque de perte en capital.

L'AMF prévoit de dresser un bilan de cette adaptation de sa doctrine au premier semestre 2027.